Как мы снизили размер субсидиарной ответственности доверителей со 120 миллионов до 1,5 и 12,5 миллионов рублей убытков.

Субсидиарная ответственность — это экстраординарный способ защиты прав кредиторов, который возлагает ответственность на собственников бизнеса (учредителей, бенефициаров) за их противоправные действия, которые привели компанию к банкротству.

Также могут привлечь членов семей: для этого судом должно быть установлено, что активы организации передавались в их собственность, и это отчуждение активов привело к наступлению неплатежеспособности организации.

Суть дела

В рамках одного из таких дел суд привлек к субсидиарной ответственности внучку, а также бывшую супругу генерального руководителя крупной строительной организации.

Привлечение к субсидиарке означает, что привлеченное лицо отвечает по всем долгам организации, которые не будут погашены по итогам процедуры банкротства должника. А на момент принятия судебного акта, в реестр требований кредиторов организации были включены права требования к должнику на сумму более 120 000 000 рублей.

К нам обратились за помощью в момент, когда решение суда первой инстанции уже вступило в законную силу, а приставы начали арестовывать имущество Доверителей в рамках исполнительного производства.

Главное в таких делах:

1. Если приставы вежливо приглашают Вас на личный прием, а счета арестованы в рамках возбужденного испол производства, то решение суда вступило в силу. Это значит, что надо найти основания для восстановления пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.
2. Не всегда действия лиц, которые причинили вред имущественным интересам кредиторов, являются обязательной причиной банкротства должника. Если банкротство наступило по иным причинам, требование о привлечении к субсидиарной ответственности подлежит переквалификации на взыскание убытков в размере ущерба, причиненного организации-банкроту от вывода активов. Размер таких убытков значительно меньше размера субсидиарки.

Решение суда

При ознакомлении с материалами дела нам удалось найти существенные процессуальные нарушения в части уведомлений доверителей о судебных заседаниях, что позволило восстановить сроки на подачу апелляционных жалоб.

В суде апелляционной инстанции мы сделали упор на финансовый анализ деятельности организации – банкрота, сопоставляя многомиллионные обороты строительной организации с теми убытками, которые потенциально причинены организации от передачи ее активов родственникам генерального директора.

По итогам рассмотрения нашей жалобы, суд согласился с доводами о том, что совершение ряда сделок по отчуждению активов в пользу родственников бывшего руководителя на общую сумму 14 млн. руб. не являлось причиной объективного банкротства организации, ввиду чего переквалифицировал требование конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарке на взыскание убытков: 1,5 миллиона с бывшей супруги, и 12,5 миллионов взысканы с внучки бывшего руководителя должника.

Параллельно мы приводили доводы о несоблюдении конкурсным управляющим сроков для обращения в суд с заявлением о привлечении доверителей к субсидиарной ответственности, оспаривали размер самих убытков в сторону снижения.

Сам же конкурсный управляющий дважды уточнял выводы своего фин анализа, старательно отодвигая дату неплатежеспособности должника вплоть до даты основания строительной компании, а кредиторы яростно доказывали, что совокупный ущерб, причиненный всеми родственниками генерального директора (внучка, дочь, бывшая супруга) и самим бывшим руководителем, сопоставим с размером требований кредиторов, включенных в реестр, а значит, первая инстанция верно привлекла их всех под одну гребенку к субсидиарной ответственности.

Итоговый судебный акт по делу состоит из 25 листов, но отражает в лучшем случае половину из того, о чем спорили мы с нашими оппонентами.

Выводы

• Даже если приставы опечатывают Ваше имущество, а аресты на расчетных счетах парализовали деятельность организации, можно найти выход, если вовремя обратиться к профессионалам.
• Не всегда стоит рассчитывать на то, что суд разберется с делом без Вашего личного участия. Российское правосудие строится на принципе состязательности, что предполагает активное участие сторон в процессе доказывания.
• Следует вовремя проверять почтовую корреспонденцию (раз в неделю), и не пренебрегать оформлением официальной прописки по новому месту жительства.